Los grupos pequeños no necesitan un estudio de 80 páginas. Necesitan cinco documentos, preparados a tiempo

El mercado de precios de transferencia tiene un producto estándar: el estudio completo, con análisis funcional, búsquedas en bases de datos y decenas de páginas. Para una multinacional, tiene todo el sentido. Para una empresa con 3 millones de euros de facturación y una filial estadounidense con cuatro personas, casi nunca lo tiene.

Pero el error opuesto es más común y más caro: no tener ningún documento. Mi posición está en el medio, y es concreta.

Seamos honestos sobre el riesgo en EE. UU.

En EE. UU., la documentación de precios de transferencia no es obligatoria en sí misma. Funciona como protección frente a las sanciones del §6662(e) del Internal Revenue Code, del 20% o el 40% del impuesto dejado de ingresar. Para tener ese efecto, debe existir cuando se presenta la declaración y entregarse en un plazo de 30 días desde la solicitud del IRS.

Las sanciones calculadas sobre el ajuste neto del grupo solo se activan por encima de 5 millones de dólares, o del 10% de los ingresos brutos, si esta cifra es menor. Un grupo pequeño rara vez llega a ese punto. Pero hay una segunda vía que alcanza a empresas de cualquier tamaño: la sanción por operación, aplicable cuando el precio cobrado es el doble o la mitad del precio correcto, o se desvía aún más. Una «management fee» de importe redondo, sin un cálculo que la respalde, es el candidato típico.

Para los grupos pequeños, ni siquiera ese es el riesgo más frecuente. Es el Form 5472, con una sanción de 25.000 dólares por formulario no presentado, y la propia regularización del impuesto, con intereses.

Y del lado de la sociedad matriz

En Portugal, el expediente fiscal de precios de transferencia solo es obligatorio para empresas con un volumen de negocio igual o superior a 10 millones de euros. Por debajo de ese umbral, el principio de plena competencia sigue siendo aplicable, y la Autoridad Tributaria puede pedir una justificación. En Brasil, el régimen vigente desde 2024 introdujo nuevas obligaciones formales. En España, existen obligaciones documentales simplificadas para las entidades de menor tamaño. En todos los casos, «no estamos obligados a tener un expediente» no significa «no tenemos que explicar el precio».

Los cinco documentos

1. Mapa del grupo y de las operaciones. Una página. Qué entidades existen, quién es propietario de quién, cómo tributa cada una en cada país y qué flujos existen entre ellas: servicios, licencias, bienes, préstamos. La mitad de los problemas que encuentro aparecen aquí, antes de cualquier cálculo.
2. Contrato intragrupo firmado antes de la primera factura. Debe describir lo que realmente ocurre: quién presta qué, a quién, cómo se calcula el precio y cuándo se paga. Un contrato que describe otra empresa es peor que ninguno, porque demuestra que la realidad no coincide con el papel.
3. Nota de política de precios. De dos a cuatro páginas. Qué método se eligió y por qué, qué base de costes, qué margen, con un análisis sencillo de comparables cuando se aplica un margen. Es la pieza que convierte un porcentaje en un argumento.
4. Cuadro de costes y conciliación anual. El importe facturado debe cuadrar con la contabilidad de ambas entidades y con la política. Las diferencias se explican al cierre del año, no durante una inspección.
5. Prueba de ejecución. Entregables, informes, muestras de registros de horas, correos electrónicos relevantes. Los servicios que no se pueden acreditar son los primeros cuya deducción se rechaza.

El Form 5472 y las declaraciones de ambos países pasan a ser el resultado natural de estos cinco documentos, y no un ejercicio de reconstrucción de última hora.

Lo que realmente marca la diferencia: la fecha

El mismo documento vale mucho más cuando se prepara en el momento adecuado. Una política escrita antes de facturar demuestra intención y coherencia. La misma política, escrita después de recibir una notificación, parece una justificación a medida. Y, en EE. UU., deja de proteger frente a las sanciones.

Cuándo pasar a un estudio completo

El mínimo deja de ser suficiente cuando cambia la naturaleza del grupo. En particular:

• la facturación de una entidad se aproxima a los umbrales que hacen obligatorio el expediente;
• comienzan a concederse licencias o a transferirse derechos de propiedad intelectual entre países;
• la entidad estadounidense, definida como de riesgo limitado, acumula pérdidas año tras año;
• el equipo, los clientes o las funciones clave cambian de país.

En estos casos, ahorrar en el estudio suele salir caro. Hasta entonces, cinco documentos bien preparados y hechos a tiempo protegen más que un estudio extenso que nadie actualiza.

Más información sobre el estudio de precios de transferencia de Pactum.